中青旅控股股份有限公司

时间:2022-11-24

  (一)本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  (二)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  (四)安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  中青旅以建设国内文旅产业龙头企业为短期目标、建设全球领先的综合旅游服务商为长期目标,致力于成为“品质生活的系统提供者”。公司现有业务包括以观光旅游、度假旅游、入境旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务;涵盖会议活动、公关传播、博览展览、体育营销等多板块的整合营销业务;以乌镇旅游、古北水镇为代表的景区业务;中青旅山水酒店运营的酒店业务;以IT硬件代理和系统集成业务、云贵川三省福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。

  旅行社业务是公司传统核心业务,公司始终坚持以“正品行货、中高端定制、创意主题、目的地服务”为主打,致力于打造一站式互联网旅游服务综合平台,为客户提供定制化、主题化、精品化的旅游服务。整合营销业务通过打造贯穿线上线下的整合营销服务体系,专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会议活动、公关传播、博览展览、体育营销等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案。景区业务通过对景区的开发、经营和管理,将历史文化传承与旅游复合式开发相结合,定位“综合型目的地”,提供景区内全产业链业务服务,并持续提升景区综合服务能力、丰富景区内涵,推动景区转型升级,精心打造高品质文化型旅游目的地。酒店业务专注于国内中端精品连锁酒店的投资开发和经营管理,采用“投资直营+品牌加盟+委托管理+兼并收购”商业模式完善布局规模,坚持打造文化型、智慧型品牌酒店,以差异化经营为市场提供特色鲜明的酒店住宿场所及精选服务。策略性投资业务为公司IT硬件代理和系统集成业务,云贵川三省福利彩票技术服务业务以及中青旅大厦租赁业务,每年为公司贡献净利润。

  目前公司已按照控股型架构打造形成旅行社与旅游互联网平台、会议展览与整合营销平台、景区开发建设与管理平台、酒店运营与管理平台,同时按照“4+3”架构积极布局产业融合领域,谋求旅游与教育、体育、康养行业的互通促进发展,并在“点”的布局基础上发挥协同效应,进行多元生态布局。公司旗下整合营销板块、酒店板块已于2016年实现新三板挂牌,未来公司仍将积极推动各业务板块实现资本与资源快速嫁接,形成联动效应,实现品牌的升值增值。

  改革开放以来,我国旅游行业经历了快速发展阶段,产业规模不断扩大,旅游业已经成为国民经济新的增长点。伴随着我国旅游行业的繁荣发展和居民消费持续升级,旅游产业结构逐渐发生变化,个性化、品质化、综合化的旅游需求进一步凸显,旅游业向提质转型的方向持续发展,旅游新业态迅速崛起,传统的观光旅游继续向休闲度假旅游、主题品质旅游、专项定制旅游过渡发展,旅游市场越来越细分化,市场深度存在巨大的挖掘空间。

  旅游服务内容丰富,包含吃住行游购娱等诸多板块,同时旅游产业链长,近年来,旅游业跨界融合步伐加快,与文化、体育、互联网、教育、康养等产业不断渗透融合的趋势明显。旅游行业的这一特点为旅游企业释放出巨大的成长和发展空间,有利于旅游企业开展多元化、综合化经营,并进一步提供差异化、精细化的产品和服务。

  伴随着旅游市场规模的不断扩大及旅游消费水平的不断提升,我国已进入大众化旅游时代,旅游业已成为社会投资热点和综合性大产业。OTA积极布局线下旅游门店,旅游地产、文旅小镇在政府与资本的双重推动下遍地开花,大型企业间并购整合与资本运作日趋频繁,行业整合和资源布局引导行业竞争格局不断发生变化,激烈的行业竞争已常态化。

  中青旅作为国内A股首家旅行社类上市公司、中国第一家拥有中央大型金融控股集团发展背景的旅游类上市公司,在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源,构建起自己的核心经营模式和品牌优势。自上市以来,公司以控股型架构打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台,以“4+3”架构探索旅游与其他产业的融合发展,不断推进旅游产业价值链的整合与延伸,在旅游行业迅速发展的浪潮中打下坚实的根基。2020年公司跻身“2020中国企业信用500强”、“中国上市公司信用500强”榜单前20强,荣获“2020年度中国文旅产业杰出机构”、“年度优质文旅企业”、“年度社会责任文旅企业”等奖项,凭借疫情期间的突出表现荣获《环球时报》2020年度“中国文旅扛旗者”先锋旅行社奖项。

  2020年,新冠疫情爆发对旅游行业产生严重冲击,导致公司经营外部环境发生明显变化。面对严峻的挑战,公司坚持“稳中求进、变中求机、进中求新”的发展基调,采取调整业务区域布局、创新产品内容、调整服务方式、严控成本费用等多项举措,在稳定存量业务的同时力争在逆境中寻求突破和发展。公司2020年度实现营业收入71.51亿元,同比下降49.12%;受人工、折旧摊销等固定成本费用支出影响,实现归属于上市公司股东的净利润-2.32亿元。

  报告期内,公司荣获“2020年度中国文旅产业杰出机构”、“年度优质文旅企业”、“年度社会责任文旅企业”等奖项,跻身“2020中国企业信用500强”、“中国上市公司信用500强”榜单前20强,并连续14年入选中国品牌500强。

  报告期内,乌镇景区经营情况随着国内疫情形势好转,整体呈现稳步复苏态势,通过多项举措并施,全年实现盈利。但由于2020年初疫情突发导致暂停营业、疫情反复及人员流动管控政策等因素影响,乌镇景区报告期内经营数据同比出现较大降幅,2020年实现营业收入7.95亿元,同比下降63.53%,实现净利润1.35亿元,同比下降83.22%;全年游客量301.99万人次,同比下降67.11%,其中,东栅接待游客95.65万人次,同比下降75.38%,西栅接待游客206.33万人次,同比下降61.04%。

  面对疫情对旅游市场及景区经营的长期影响,乌镇景区积极应对。一方面,通过增设智慧型信息化防疫体系、强化票务和支付结算等信息化建设,加强与旅游、疾控、市场监督等多部门联合检查,完善门票、交通、食品安全等方面的应急处理机制等举措,确保景区安全防控常态化开展的同时保障景区高效智慧化运转,实现景区内零疑似零感染的安全防控效果,为游客营造健康、安全、放心的度假旅游环境。另一方面,针对疫情常态化趋势下各地防控措施的差异及本地、异地客群旅游需求和出行习惯的变化,推出“乌镇如意桥夜市”、早市,激活小镇经济;设计田园、科技、戏剧等主题产品,丰富产品层次;深挖疗休养市场和高端婚宴市场,拓展景区业态;开展线上线下联动创意营销,进行“直播+旅游”的场景化探索,放大宣传效应;继续发挥并巩固“文化+会展”双轨发展优势,圆满完成“世界互联网大会·互联网发展论坛”、“2020第二届全球工业互联网大会暨中国国际工业互联网博览会”接待工作,持续深化“文化乌镇”品牌底蕴,优化景区文化衍生品开发、戏剧孵化等工作,巩固竞争壁垒优势;持续改善景区软硬件设施建设,为景区进一步提质扩容、持续优化客户体验奠定基础。

  2020年,古北水镇景区受益于国内疫情有效控制、周边游市场需求快速释放等利好因素,下半年经营情况迅速回暖,但综合全年疫情影响,古北水镇景区整体业绩出现下滑,2020年接待游客 116.55万人次,同比下降51.31%;实现营业收入5.72亿元,同比下降39.81%;全年实现净利润-1.71亿元。

  报告期内,古北水镇直面疫情挑战,迎难而上,精准把握疫后游客消费需求,立足长城文化,持续打造“长城下的童话小镇”、“爵士音乐夜”等特色主题活动,始终致力于文化传承与创新,将二次元文化等潮流热点与长城文化创造性融合,针对新生代客群重磅推出“红叶祭”活动,成为各大媒体社交平台关注焦点,荣获“博鳌国际旅游奖年度精品目的地大奖”、“年度京郊人气景区”等众多荣誉。商务会展方面,得益于丰富的会展资源,古北水镇报告期内成功举办“第六届长江公益奖颁奖典礼暨公益论坛”、“穿越火线百城联赛(北区)大区赛决赛”等活动,并凭借高品质服务和良好口碑,荣获“CMIC会奖之星中国最受青睐会奖综合体”。在坚持“文化+会展”发展方向、不断提升产品丰富度的同时,古北水镇景区积极探索创新的营销模式,紧跟线上营销新趋势,举办多场“云游+直播带货”活动、录制热门综艺节目《德云斗笑社》等,提高市场知名度,进一步挖掘潜在客群。此外,京哈高铁以及北京市郊铁路怀密线均已正式全线贯通,交通渠道的优化将为景区未来提升知名度、拓展辐射范围打开发展空间。

  濮院景区目前仍处于建设阶段,根据现阶段疫情防控及旅游市场恢复情况,预计将于2021年开业。

  疫情爆发后,整合营销业务诸多重大项目被迫延期或取消,针对疫情防控处于常态化特征,以及疫情带来的客户线上需求增加、线上线下融合的变化趋势,中青博联抢抓机遇,一方面通过线上线下协同联动继续扩大线下业务竞争力,另一方面,以科技推动行业数字化转型,迅速增强“智慧会展、数字营销”的服务能力,打造新的利润增长点。报告期内,中青博联实现营业收入11.76亿元,同比下降55.96%,实现净利润123.84 万元。

  报告期内,公司推出“博联云+”,为客户提供一站式线上线下解决方案,带动会展服务的升级转型,深度参与了第四届世界智能大会、2020世界5G大会、第41届亚洲遥感会议、2020深圳全球招商大会等重大项目,以高质量线上线下协同服务为盛会赋能。在数字营销方面,中青博联旗下联科公司倾情打造横琴国际休闲旅游岛宣传推广、青岛疫后整合营销、戴尔竞舟中国梦等多个营销案例,斩获博鳌国际旅游奖“年度整合营销案例奖”及“年度品牌营销大奖”,进一步巩固行业领先地位。博览展览和体育营销板块继续挖掘已有优势和细分市场,为第四届中国绿化博览会、河北省第四届园林博览会、第 31 届世界大会、第十四届全国运动会竞赛场馆提供了深度服务。新业态布局与拓展方面,中青博联旗下专业文化演艺公司中青旅尚达正式运营,为南京5·20交响音乐会、第六届南京森林音乐会、涵田森林音乐节、2020江宁企博会等多个项目提供了演出运营服务。凭借在会展活动、公关传播领域输出的文化创意能量、塑造的优质品牌形象,中青博联与中青旅联科双双获选「文创100」百强品牌。

  疫情期间,山水酒店勇担社会责任,全力以赴助力疫情防控阻击战,先后共计 12 家门店被政府列为定点接待酒店,武汉区域两家分店承担了援鄂医疗队的接待服务,其中山水S酒店·武汉光谷店成功荣获金鼎奖“安心住宿服务”奖项,服务品质赢得了行业肯定和社会赞誉。疫情防控常态化形势下,山水酒店立足智慧酒店领导者战略,通过大数据管理及时把握客户需求与消费习惯,通过丰富线上服务场景并引入线上VR选房、智能客控、送物机器人等智慧服务措施,优化丰富“非接触式服务”渠道,实现酒店管理服务模式的智慧化升级。

  报告期内,中青旅山水酒店荣获“中国饭店集团60强”、“中国酒店集团50强”、“连锁酒店中端品牌20强”等荣誉,旗下品牌山水时尚酒店荣获“深圳特区成立40周年最具影响力酒店卓越奖”,山水S酒店荣获由迈点MBI颁发的“创新价值品牌金航奖”等荣誉。

  受疫情影响,年度内公司出入境旅游业务近乎停滞,遨游国际公司快速研判国内外疫情形势及疫后旅游市场恢复趋势,及时调整业务结构,深度布局国内游市场,在保障游客安全出行的基础上,不断加强产品创新与品质提升,推出乡村游、康养游、亲子游等多主题特色旅游产品,重点开拓房车游和红色旅游领域,同时成为北京环球度假区旅游渠道官方授权合作伙伴,为进一步整合京津冀文旅资源奠定基础;不断完善线上产品种类及服务场景,在遨游旅行APP中先后开通火车票、酒店订购频道,并推出中青旅遨游旅行小程序,为游客提供一站式在线旅游服务;加速打造线上营销推广阵地,以文化创意和新媒体融合手段,深化短视频营销布局和直播带货活动,收获了消费者的广泛关注和好评。

  公司策略性投资业务包括创格科技、风采科技以及中青旅大厦物业出租业务。2020年,策略性投资业务持续为公司带来稳定的利润贡献,风采科技顺利续签云南福彩服务项目,在疫情特殊情况下为公司业绩提供了有力支持。

  2020年全年公司共实现营业收入71.51亿元,较去年减少49.12%,实现归属于上市公司股东的净利润-2.32亿元,实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-3.95亿元。

  财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(财会〔2017〕22 号)(以下简称“新收入准则”),规定其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。本公司作为其他境内上市企业自2020年1月1日开始施行新收入准则,详细内容参见报表附注中“重要会计政策和会计估计的变更”说明。

  2.与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司 2020年度纳入合并范围的二级子公司共 25 户,详见本附注“在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司2020年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响,公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

  公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》,关联董事康国明先生、陈昌宏先生、倪阳平先生、郑颖宇先生分别对相应关联事项子议案回避表决。

  公司独立董事黄建华先生、翟进步先生、李聚合先生、李任芷先生发表了事前认可意见:上述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情况,不存在损害中小股东利益的情况,我们一致同意将该议案提交董事会审议。并就该事项发表了以下独立意见:2020年全年的上述日常关联交易金额较小,是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情形,不会损害公司股东利益。

  公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见:该关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在损害中小股东利益的情形。

  2020年,公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议(2020年-2022年)暨预计2020年度日常关联交易的议案》,公司拟与北京市古北水镇旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议(2020年-2022年)》,并预计2020年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易,预计金额不超过5000万元,具体金额以实际发生为准:

  (2)公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

  2020年全年,公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为381.28万元。

  2020年,公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议(2020年-2022年)暨预计2020年度日常关联交易的议案》,公司拟与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司签订《日常关联交易框架协议(2020年-2022年)》,并预计2020年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易,预计金额不超过500万元,具体金额以实际发生为准:

  (3)公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

  2020年全年,公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司的日常关联交易总金额为140.26万元。

  2020年,公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议(2020年-2022年)暨预计2020年度日常关联交易的议案》,公司拟与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议(2020年-2022年)》,并预计2020年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易,预计金额不超过8000万元,具体金额以实际发生为准:

  2020年全年,公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息213.97万元,其他日常关联交易181.86万元。

  2020年,公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议(2020年-2022年)暨预计2020年度日常关联交易的议案》,其中预计公司及下属控股子公司将与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易,预计不超过1000万元,具体金额以实际发生为准。

  2020年全年,公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司未发生日常关联交易。

  2020年,公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议(2020年-2022年)暨预计2020年度日常关联交易的议案》,其中,公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易:

  (1)提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务,预计金额不超过30亿元,具体金额以实际发生为准;

  (2)提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等金融服务,具体金额以实际发生为准;

  (3)承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具,具体金额以实际发生为准;

  (4)采购旅游、整合营销、酒店、景区等服务费用,预计金额不超过3亿元,具体金额以实际发生为准;

  (5)开展合作涉及的房屋、场地租赁,保险兼业代理,销售代理等业务,预计金额不超过5000万元,具体金额以实际发生为准。

  (6)因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易,具体金额以实际发生为准。

  2020年全年,公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额,其中银行贷款余额为44,000.00万元,银行存款余额为20,490.97万元,其他关联交易金额为4,952.73万元。

  经营范围:住宿(水镇酒店、限建设项目GS-13地块;古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块;兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块;山水城酒店、限建设项目GS-08地块;江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块;温泉酒店、限建设项目GS-15地块;驿站客栈、限建设项目GS-16地块);餐饮服务(仅限分公司经营);出版物(不含音像制品)的零售;经营滑雪场;美容美发;经营娱乐场所(KTV项目)(仅限分公司经营);洗衣;集中式供水(自建设施供水);道路货物运输;销售食品;接收卫星传送的境外电视节目(许可证有效期至2021年07月23日);增值电信业务;旅游设施的开发、建设、经营(不含旅游业务);旅游咨询;旅游项目设计咨询;旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理;健身;儿童娱乐设施经营;设计、制作、发布广告;票务代理;会议服务;批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果;物业管理;棋牌服务;经营演出场所;演出经纪业务;景区内游船出租;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);体育场馆管理;热力生产和供应;销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、珠宝首饰、皮革。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、增值电信业务、道路货物运输、经营滑雪场以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

  经营范围:基金管理;投资管理;资产管理;股权投资;创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司关联关系:鉴于公司董事长康国明先生同时担任中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司为公司关联法人。

  经营范围:入境旅游业务;从事互联网文化活动;销售食品;广播电视节目制作;国内旅游业务;经营出境旅游业务;经营电信业务;航空机票销售代理;代售火车票;接受委托代售机门票;旅游信息咨询;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);会议服务;组织文化艺术交流;市场营销策划;技术推广服务;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);经济贸易咨询;企业管理咨询;销售化妆品、日用品、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、水产品、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生用具、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、文化用品;体育用品及器材、首饰、工艺品、乐器、照相器材、玩具、电子产品、家用电器、医疗器械(限I类、II类);居家养老服务;物业管理;清洁服务;家政服务(不符合家政服务通用要求不得开展经营活动);餐饮管理;日用电器修理(不符合家用电子维修业服务经营规范不得开展经营活动)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁高志权先生同时担任中青旅耀悦(北京)旅游有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中青旅耀悦(北京)旅游有限公司为公司关联法人。

  经营范围:旅游景区景点资源开发;四川都江堰青城山索道经营(凭客运索道安全检验合格证在有效期限内经营);旅游观光车客运服务;酒店项目投资、管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房屋租赁;物业管理;停车场服务;文化活动咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业策划、设计;工艺美术品开发、销售;美术设计制作;婚庆礼仪服务;会议及展览服务;旅游咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);网上销售及销售:预包装食品、日用百货;茶座、中餐类制售(含凉菜,不含生食海产品,不含裱花蛋糕);文艺创作与表演。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁林军先生同时担任成都市青城山都江堰旅游股份有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,成都市青城山都江堰旅游股份有限公司为公司关联法人。

  经营范围:投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司21.97%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,直接或间接控制上市公司的法人或其他组织,以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。

  2020年,公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项:

  (2)公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  (2)关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  2020年,公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金之间发生以下三类日常关联交易事项:

  (3)公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  (2)关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  2020年,公司及下属控股子公司与耀悦公司之间发生以下日常关联交易事项:

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  (2)关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  2020年,公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易事项。

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  (2)关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  2020年,公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项:

  (2)提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等金融服务;

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  (2)关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司、中青旅耀悦(北京)旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为,有利于进一步丰富旅游产品,有助于各方业务的发展。

  公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司、中青旅耀悦(北京)旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果没有影响。

  此项交易对公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司(以下简称“中青博联及下属公司”);

  为满足子公司业务正常发展需要,公司自2020年度股东大会至2021年度股东大会期间,预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.5亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保,包括:为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4.5亿元额度的银行授信担保;为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保;公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

  目前公司为北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司提供的担保总额为人民币22.5亿元,为其他子公司提供的担保余额均为0元。

  为满足子公司业务正常发展需要,中青旅山水酒店集团股份有限公司自2020年股东大会至2021年度股东大会期间,预计为其子公司及下属公司提供不超过人民币0.7亿元的银行借款担保。目前中青旅山水酒店集团股份有限公司提供该类担保数额为0.1亿元。

  此外,因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要,根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例,乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保,2021年度预计担保总额不超过人民币9亿元。目前乌镇旅游公司提供的该类担保数额为28,708.22 万元。

  ●本次担保是否有反担保:本次为2021年度担保计划,具体担保协议签署时提供相关反担保。

  为满足子公司业务正常发展需要,公司自2020年度股东大会至2021年度股东大会期间,预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.50亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保,包括:为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4.5亿元额度的银行授信担保;为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保;公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

  上述担保事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

  上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后,董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定,并代表董事会签署有关法律文件。

  为满足子公司业务正常发展需要,中青旅山水酒店集团股份有限公司自2020年股东大会至2021年度股东大会期间,预计为其子公司及下属公司提供不超过人民币0.7亿元的银行借款担保。

  上述担保事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

  该担保事项经股东大会审议通过后,董事会授权中青旅山水酒店集团股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

  因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要,根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例,乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保,2021年度预计担保总额不超过人民币9亿元,担保期限自银行发放贷款之日起,至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止(具体内容以与银行签订的担保合同为准)。

  上述担保事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

  鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例,并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司,该担保事项经公司股东大会审议通过后,董事会授权乌镇旅游公司及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

  上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2021年度预计担保额度,如2021年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。

  中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司,注册资本10,370万元,注册地址为北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 16 层(东二环),法定代表人王思联,经营范围为市场营销顾问;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);市场调查;企业形象策划;公关策划;翻译服务;摄影服务;图文设计、制作;广告设计、制作;信息咨询(不含中介服务);投资顾问;项目投资;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;企业管理培训;计算机技术培训;入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务;从事因私出入境中介服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2020年12 月31 日,资产总额9.87亿元,负债总额5.55亿元,资产负债率56.20%,其中流动负债总额5.55亿元,净资产4.32亿元。2020年度实现营业收入11.76亿元,净利润123.84万元。

  北京中青旅创格科技有限公司,是公司持股90%的控股子公司,注册资本10,000万元,注册地址为北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 8 层,法定代表人柴昊,经营范围为互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);零售国内版图书、电子出版物;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、通讯设备、机械电器设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;劳务派遣;计算机技术培训。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2020年12月31日,资产总额25.50亿元,负债总额23.15亿元,资产负债率90.78%,其中流动负债总额23.15亿元,净资产2.35亿元。2020年度实现营业收入40.21亿元,净利润4,329.91万元。

  公司董事会认为:上述公司为下属公司提供担保系公司为满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保,被担保企业具备正常的债务偿还能力,该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述中青旅山水酒店集团股份有限公司为下属公司提供担保系其下属公司为满足日常经营需要的必要担保,被担保企业具备正常的债务偿还能力,该等担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保,为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。

  公司独立董事对此发表了如下独立意见:我们认为,公司2021年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2021年度预计担保额度,该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保,公司将在2020年度股东大会上审议该担保计划,该担保计划的制定确有必要、程序合规,我们一致同意该议案。

  截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币45.07亿元,占本公司2020年年度经审计净资产的71.24%。其中,公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.60亿元,占本公司2020年年度经审计净资产的30.98%;乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例,为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币28,708.22万元,占本公司2020年年度经审计净资产的4.54%;公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币22.60亿元,系为公司控股子公司北京中青旅创格 科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的 担保,以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新 化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保,占公司2020年年度经 审计净资产的35.72%。公司无逾期担保。

  (三)中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●2021年度日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

  公司第八届董事会第六次会议审议通过 《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,关联董事康国明先生、陈昌宏先生、倪阳平先生、郑颖宇先生分别对相应关联事项子议案回避表决。

  公司独立董事黄建华先生、翟进步先生、李聚合先生、李任芷先生发表了事前认可意见:上述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情况,不存在损害中小股东利益的情况,我们一致同意将该议案提交董事会审议。并就该事项发表了以下独立意见:上述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情形,不会损害公司股东利益。

  公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见:该关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在损害中小股东利益的情形。

  2020年,公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议(2020年-2022年)暨预计2020年度日常关联交易的议案》,公司拟与北京市古北水镇旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议(2020年-2022年)》,并预计2020年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易,预计金额不超过5000万元,具体金额以实际发生为准:

  (2)公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

  2020年全年,公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为381.28万元。

  2020年,公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议(2020年-2022年)暨预计2020年度日常关联交易的议案》,公司拟与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司签订《日常关联交易框架协议(2020年-2022年)》,并预计2020年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易,预计金额不超过500万元,具体金额以实际发生为准:

  (3)公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

  2020年全年,公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司的日常关联交易总金额为140.26万元。

  2020年,公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议(2020年-2022年)暨预计2020年度日常关联交易的议案》,公司拟与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议(2020年-2022年)》,并预计2020年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易,预计金额不超过8000万元,具体金额以实际发生为准:

  2020年全年,公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息213.97万元,其他日常关联交易181.86万元。

  2020年,公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议(2020年-2022年)暨预计2020年度日常关联交易的议案》,其中预计公司及下属控股子公司将与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易,预计不超过1000万元,具体金额以实际发生为准。

  2020年全年,公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司未发生日常关联交易。

  2020年,公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议(2020年-2022年)暨预计2020年度日常关联交易的议案》,其中,公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易:

  (1)提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务,预计金额不超过30亿元,具体金额以实际发生为准;

  (2)提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等金融服务,具体金额以实际发生为准;

  (3)承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具,具体金额以实际发生为准;

  (4)采购旅游、整合营销、酒店、景区等服务费用,预计金额不超过3亿元,具体金额以实际发生为准;

  (5)开展合作涉及的房屋、场地租赁,保险兼业代理,销售代理等业务,预计金额不超过5000万元,具体金额以实际发生为准。

  (6)因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易,具体金额以实际发生为准。

  2020年全年,公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额,其中银行贷款余额为44,000.00万元,银行存款余额为20,490.97万元,其他关联交易金额为4,952.73万元。

  经营范围:住宿(水镇酒店、限建设项目GS-13地块;古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块;兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块;山水城酒店、限建设项目GS-08地块;江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块;温泉酒店、限建设项目GS-15地块;驿站客栈、限建设项目GS-16地块);餐饮服务(仅限分公司经营);出版物(不含音像制品)的零售;经营滑雪场;美容美发;经营娱乐场所(KTV项目)(仅限分公司经营);洗衣;集中式供水(自建设施供水);道路货物运输;销售食品;接收卫星传送的境外电视节目(许可证有效期至2021年07月23日);增值电信业务;旅游设施的开发、建设、经营(不含旅游业务);旅游咨询;旅游项目设计咨询;旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理;健身;儿童娱乐设施经营;设计、制作、发布广告;票务代理;会议服务;批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果;物业管理;棋牌服务;经营演出场所;演出经纪业务;景区内游船出租;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);体育场馆管理;热力生产和供应;销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、珠宝首饰、皮革。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、增值电信业务、道路货物运输、经营滑雪场以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

  经营范围:基金管理;投资管理;资产管理;股权投资;创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司关联关系:鉴于公司董事长康国明先生同时担任中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司为公司关联法人。

  经营范围:入境旅游业务;从事互联网文化活动;销售食品;广播电视节目制作;国内旅游业务;经营出境旅游业务;经营电信业务;航空机票销售代理;代售火车票;接受委托代售机门票;旅游信息咨询;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);会议服务;组织文化艺术交流;市场营销策划;技术推广服务;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);经济贸易咨询;企业管理咨询;销售化妆品、日用品、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、水产品、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生用具、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、文化用品;体育用品及器材、首饰、工艺品、乐器、照相器材、玩具、电子产品、家用电器、医疗器械(限I类、II类);居家养老服务;物业管理;清洁服务;家政服务(不符合家政服务通用要求不得开展经营活动);餐饮管理;日用电器修理(不符合家用电子维修业服务经营规范不得开展经营活动)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁高志权先生同时担任中青旅耀悦(北京)旅游有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中青旅耀悦(北京)旅游有限公司为公司关联法人。

  经营范围:旅游景区景点资源开发;四川都江堰青城山索道经营(凭客运索道安全检验合格证在有效期限内经营);旅游观光车客运服务;酒店项目投资、管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房屋租赁;物业管理;停车场服务;文化活动咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业策划、设计;工艺美术品开发、销售;美术设计制作;婚庆礼仪服务;会议及展览服务;旅游咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);网上销售及销售:预包装食品、日用百货;茶座、中餐类制售(含凉菜,不含生食海产品,不含裱花蛋糕);文艺创作与表演。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁林军先生同时担任成都市青城山都江堰旅游股份有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,成都市青城山都江堰旅游股份有限公司为公司关联法人。

  经营范围:投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司21.97%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,直接或间接控制上市公司的法人或其他组织,以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。

  2021年,公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易,预计不超过5,000万元,具体金额以实际发生为准。

  (2)公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  2021年,公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易,预计不超过500万元,具体金额以实际发生为准。

  (3)公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  2021年,公司及下属控股子公司预计将与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易,预计不超过6000万元,具体金额以实际发生为准。

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  2021年,公司及下属控股子公司预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易,预计不超过1000万元,具体金额以实际发生为准。

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  2021年,公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易:

  (1)提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务,预计金额不超过30亿元,具体金额以实际发生为准;

  (2)提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务,具体金额以实际发生为准;

  (3)承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具,具体金额以实际发生为准;

  (4)采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用,预计金额不超过5亿元,具体金额以实际发生为准;

  (5)开展合作涉及的房屋、场地租赁,保险兼业代理,销售代理等业务,预计金额不超过5000万元,具体金额以实际发生为准;

  (6)因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易,具体金额以实际发生为准;

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司、中青旅耀悦(北京)旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为,有利于支持公司业务发展。

  公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司、中青旅耀悦(北京)旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果没有影响。

  此项交易对公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●2020年度利润分配预案为:不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

  ●本次利润分配预案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过,尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-232,078,311.60元。公司董事会拟定2020年度利润分配预案为:不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

  根据《公司章程》规定,“公司当年盈利且累计未分配利润为正”为公司实施现金分红的必备条件之一。鉴于公司2020年受新冠疫情影响业绩亏损,同时考虑到公司未来发展规划和日常经营需要,为保证公司长远发展和战略目标的实现,更好地兼顾股东的长远利益,公司董事会拟定2020年度利润分配预案为:不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

  2021年3月23日,中青旅控股股份有限公司第八届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度利润分配预案》,同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

  独立董事对此发表如下独立意见:公司2020年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定,符合《公司章程》规定的利润分配政策,公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2020年度股东大会审议该利润分配预案,审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司2020年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定,决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。

  本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”),于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人,首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养,截至2020年末拥有执业注册会计师1582人,其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。

  安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元,其中, 审计业务收入人民币42.06亿元(含证券业务收入人民币17.53亿元)。 2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家,收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。

  安永华明具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定,涉及从业人员13人。前述出具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。根据相关法律法规的规定,该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  项目合伙人周颖女士,自1994年开始成为注册会计师、1998开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务;近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计,涉及的行业包括制造业、批发和零售业、租赁和商务服务业、信息传输、软件和信息技术服务业。

  项目质量控制复核人张毅强先生,自1999年开始成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务;近三年签署/复核7家上市公司年报/内控审计,涉及的行业包括专用设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业等。

  项目签字注册会计师董宇女士,自2011年开始成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2011年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务;近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计,涉及的行业包括医药制造业、租赁和商业服务业、软件和信息技术服务业等。

  上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

  安永华明和项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本期财务报告审计收费人民币181.42万元,内部控制审计收费人民币42.69万元,合计人民币224.11万元。前述审计费用系按照安永华明提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2020年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2019年度变化不大。

  2021年3月23日召开的第八届董事会内控与审计委员会审议通过了《关于会计师事务所从事2020年度公司审计工作的议案》,内控与审计委员会认为安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2020年度的审计工作,建议续聘安永华明为公司2021年度财务报表及内部控制的审计机构,同意授权公司管理层与安永华明协商确定2021年度的审计费用,同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。

  安永华明具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2020年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明担任公司2021年度审计机构,为公司提供2021年度财务报表及内部控制审计服务,同意授权公司管理层与安永华明协商确定2021年度的审计费用,并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

  安永华明具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2020年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明为公司2021年度财务报表及内部控制的审计机构,同意授权公司管理层与安永华明协商确定2021年度的审计费用。

  2021年3月23日,中青旅控股股份有限公司第八届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,董事会同意公司继续聘任安永华明作为公司2021年度财务报表和内部控制的审计机构,并授权公司管理层与安永华明协商确定2021年度的审计费用。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  (三)独立董事关于公司日常关联交易、续聘会计师事务所等事项的事前认可意见;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响:截至本公告披露日,本诉讼尚未判决,目前无法判断该诉讼对公司本期利润或期后利润等产生的影响。

  ●2020年度,公司及控股子公司作为原告方(仲裁申请方)的累计涉案金额(含未决诉讼及仲裁)为人民币39,437,629.80元(不含本公告案件),公司及控股子公司作为被告方(仲裁被申请方)的累计涉案金额(含未决诉讼及仲裁)为人民币32,339,070.87元及70,994.00美元。以上案件均未达到单个案件披露标准。

  代理人:杨福荣,北京大成律师事务所律师;甘健志,北京大成(广州)律师事务所律师

  2015年7月,公司通过增资方式获得广州七侠网络科技有限公司(七洲网)20%股权,并与其创始股东丁卫军(被告一)、莫人开(被告二)、广州七侠企业管理咨询中心(有限合伙)(被告三)约定股权回购条款。2020年9月,公司因上述约定股权回购条款被触发,向广州市天河区人民法院提起诉讼,请求法院判令三被告向公司回购股权并赔偿损失、支付违约金、律师费共计30,828,481.22元。

  2020年10月21日,广州市天河区人民法院就公司上述诉讼申请出具《受理案件通知书》。2020年11月19日,广州市天河区人民法院根据公司申请出具《民事裁定书》((2020)粤0106民初36301号),裁定冻结被告一银行存款100万元或查封其等值财产。截至本报告披露日,本案尚未出具判决结果。

  鉴于本案件尚未判决,暂无法评估对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据案件的进展情况,及时履行信息披露义务。

  (二)广州市天河区人民法院(2020)粤0106民初36301号《受理案件通知书》;

  (三)广州市天河区人民法院(2020)粤0106民初36301号《民事裁定书》;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次会议的各项议案均已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。已于2021年3月25日在上海证券交易所网站()、中国证券报和上海证券报上披露。

  应回避表决的关联股东名称:中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记;委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记;委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  2、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、联系地址:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 邮编:100007

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年4月16日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议于2021年3月23日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2021年3月12日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事查德荣先生、潘文捷女士、郑蓬时先生、董事会秘书范思远先生及部分高级管理人员列席会议,会议由董事长康国明先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下议案:

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度,公司合并实现收入7,150,717,615.55元、母公司实现营业收入307,522,845.08元,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润-232,078,311.60元,母公司实现净利润-34,376,268.46元。以母公司实现的净利润-34,376,268.46元为基数,母公司提取法定盈余公积金0元,加年初未分配利润453,910,318.50元,扣除已分配的2019年度股利 28,953,600.00元,母公司可供股东分配的利润390,580,450.04元。

  公司2020年度利润分配预案详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中青旅2020年度利润分配预案公告》。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见,详见同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司2020年利润分配等事项的意见》。

  公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中青旅2020年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意。


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